潤成買南山 有條件過關                     

【2011-06-10 01:24 工商時報 記者彭禎伶、王立德】

南山人壽出售案可望「有條件過關」。金管會委員會昨（9）日臨時提案討論潤成投資購買南山人壽97.57％股權案，最終以「附條件許可」通過。金管會要求潤成須在60天內，補齊60億現金及相關股票資產到保管帳戶，並遞交超過20份承諾書、信託契約，由金管會委員會再次檢視。

金管會新增的2大條件，包括潤成投資必須在60天內補足60億元現金；還有南山與潤成間，非經核准不得有資金往來及相互投資。

官員指出，潤成投資在期限內完成相關要求並經金管會委員會再次檢視、確認無誤，核准才正式生效。

金管會3月25日在原本對南山人壽大股東5大審查原則外，已對潤成投資再開出6大補件要求，昨委員會有條件核准南山人壽股權轉移案又新增2要求，被金融業者形容，是史上審核標準最嚴苛的金融機構股權移轉案；南山案歷經3年，時間之長也遠遠超過國內其他外商保險公司的股權出售案。

依先前金管會要求潤成補件內容，包括提存300億元資產存在保管銀行；這部分潤泰集團拿出持有的CONCORD控股公司31.9％股票作為保證資產，其中CONCORD直接及間接持有預備今年香港上市的SUN HOLDINGS（中國大潤發及歐尚中國的控股公司）21.43％股權，等於由潤泰集團拿出約6.8％SUN HOLDINGS保證，加上30％控制權溢酬，鑑價公司評價值新台幣240億元。

但這部分金管會未認可，認為控制性溢酬應該扣除，且SUN HOLDINGS未上市，認定只值180億元，因此要求潤泰集團須再拿60億元現金，補足240億元價值。

至於寶成工業拿出3.7％的香港上市裕元股票作保證，以前1年平均股價25.82港元計算，價值新台幣60億元，這部分金管會檢視近來股價都超過25.82港元，認可寶成部分的保證。

金管會表示，最快今日發文給潤成，要求60日內補足60億元現金及相關股票資產，並完成保管銀行簽約，由保管銀行出具保管資產明細表，及提交資產未設定任何負擔的證明文件。

至於潤成補件時將董事長人選更換為南山前董事長郭文德，已通過金管會審查；南山人壽信託提高到100％、且尹衍樑及寶成集團總裁蔡其瑞都承諾10年不移轉控制權，金管會也接受。

潤成也承諾負債比48％將逐年降低，保障保戶及員工權益、資金來源及專業經營等條件，也滿足金管會要求。

潤成收購南山案 最大關卡過了

【經濟日報╱記者林安妮／台北報導】 2011.06.10 03:40 am

金管會有條件通過潤成收購南山人壽案，經濟部投審會昨（9）日表示，尚有其他機關尚未回覆意見，因此無法預估能否在本月底排入投審會委員會議審議。

美國國際集團（AIG）今年1月底向經濟部投審會遞件，申請二度出售南山人壽案。投審會收件後，2月初去函各相關單位要求表示意見，其中以金融主管機關金管會意見，作為審議過關前提。

投審會表示，目前除金管會，尚有其他機關尚未回文，投審會將彙整完成各單位意見後，才能決定何時召開委員會議准駁。一般認為，金管會點頭南山案，該案最大關卡已過，南山人壽預料可順利出售給潤成。

投審會上一輪審核AIG出售南山人壽給香港博智金融集團時，曾就博智背景展開陸資審查。經濟部昨天避談是否也針對潤成做過陸資調查。但據瞭解，投審會審核較有爭議案時，都會要求廠商必須簽署無陸資聲明。

南山出售案接近尾聲後，目前投審會審查大案，包括友達申請登陸設立8.5代面板廠，以及KKR與國巨董座陳泰銘聯手買下上市公司國巨，該兩案尚在審理中。

潤成併購南山案 附條件過關

【經濟日報╱記者李淑慧／台北報導】 2011.06.10 04:27 am

金管會昨（9）日宣布，潤成投資控股公司申請投資南山人壽一案，決定「附條件」核准。潤成須在60天內完成補提60億元現金交付保管等七大條件，函報金管會認可後，交易案即可過關。

南山人壽股權交易案被外界視為「世紀交易案」，是國內金融業金額最高的併購案，潤成須交付美國國際集團（AIG）21.6億美元（約新台幣626億元），還牽涉到台灣400萬名保戶、4萬名內外勤員工，是一項重要的併購指標案。

AIG今年1月宣布以相當新台幣600多億元價格，將南山人壽97.57%股權賣給潤成控股。如果再加上金管會要求潤成提供300億元現金或等值資產，等於潤成買南山人壽，一開始就要拿出近千億元的資金。

潤成在今年2月10日向金管會提出投資南山人壽申請案，歷經四個月的審查、潤成兩次補件，金管會委員會昨天通過此案。

不過，金管會設下七大條件，其中包括董事長人選應符合專業資格等，金管會已通過，但如果潤成60天內無法完成其餘條件，金管會將駁回此交易案。

首先是金管會要求潤成提供300億元現金或等值資產，放在金管會認可的保管帳戶。潤成對應提出的，全都是有價證券，包括潤泰集團持有6.88%的Sun holding（中國大潤發即將在香港IPO的主體公司）股權，價值有240億元；以及寶成集團持有3.7%的裕元股權，價值60億元。經過金管會請專家驗算後，要求潤成必須另外補提60億元現金。

第二，潤成投資及上層股東—潤泰、寶成集團，應該就金管會及勞委會等其他主管機關所要求高達二、三十項承諾事項，提報董事會通過，並提供董事會議事錄。

第三，為強化潤成的長期經營承諾，金管會要求潤成持有南山股權100%交付信託，潤泰集團總裁尹衍樑等具有控制力最終受益人，須出具對潤成投資有長期控股之承諾。

為解除外界疑慮，金管會還要求，潤成取得南山人壽股權後，將不准從事任何關係人交易。潤成及上層股東、最終受益人及關係人，不准向南山借款，也不得透過南山轉投資相關人的股票、其他有價證券、不動產，連共同開發不動產也不行。

四大理由 潤成快速過關

潤成投資向金管會申請投資南山人壽，金管會只花四個月時間就「附條件」通過此案。相較於南山第一次標售的得標者—博智中策，主管機關花了八個月審查，最後還是駁回。外界好奇，潤成有何能耐可以快速過關？

有幾項理由。

首先，潤成的股東結構穩健，只有兩大股東，也就是潤泰集團與寶成集團，權利義務相當清楚。相較之下，博智中策股東結構變來變去，在最後一次補件又換了23名股東，讓主管機關難以信任。

第二，潤成大股東全都是「台灣人」，相對單純，溝通也比較容易，不像博智中策位於香港，外界對博智金融與中策集團到底是做什麼的都搞不清楚。

第三，潤成願意出具長期經營承諾，也就是把100%股權全部交付信託，但博智中策不願意。

第四，潤成拿出300億元，作為未來增資能力的證明，但博智中策則無法具體證明未來增資能力，也讓金管會不放心。

在審查過程中，潤成也比博智中策相對有誠意，補件相當迅速，且對於金管會所有要求，全部承諾一定達成。

金管會有了第一次的審查南山人壽的經驗，第二次審查顯得相當有條理，立下的條件也清楚明白，且所有過程全部公開透明。包括潤成何時遞件、何時補件，金管會新開了哪些條件，潤成回應的結果如何，全都發布新聞稿公告周知。

因潤成有誠意的迅速回應，讓金管會沒有反對的理由。不過，金管會設下的多項嚴格要求，都是為了確保潤成未來能好好經營南山人壽，不僅要長期經營，南山人壽有需要的時候，也能予以增資，更能避免不當的關係人交易。潤成未來入主南山，是否能如金管會所期待，大家都拭目以待。